问老师，我想问下关于企业分立事项工作一般性税务处理及特殊性税务处理怎么计算缴纳所有相关税款，若是投资成立子公司缴纳相关税款，还有就是出售股权时缴纳的相关税款计算方法

答疑老师 2022-08-11

回答：　(一)一般性税务处理 　　被分立企业： 　　被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失被合并方及股东。 　　分立企业： 　　分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础特殊性税务处理。 　　另外：被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 　　(二)特殊性税务处理 　　满足特殊性税务处理的条件： 　　1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的， 　　2.被分立部分的资产比例超过50%， 　　3.企业分立后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动， 　　4.企业分立中取得股权支付的原股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。企业重组后的连续12个月内，是指自重组日起计算的连续12个月内。 　　特殊性税务处理： 　　分立企业： 　　分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础=被分立企业的原有计税基础 　　被分立企业： 　　被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补被分立企业股东取得分立企业股权(以下简称“新股”)：如需部分或全部放弃原持有的被分立企业股权(以下简称“旧股”)，“新股”计税基础=放弃“旧股”计税基础，如不需放弃“旧股”，“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：“新股”计税基础=零;或以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有“旧股”计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 　　暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)‍。 　　四、企业分立-其他税种处理 　　(一)增值税 　　1.根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物，营改增后增值税征税范围扩大到销售不动产、提供服务。因此，企业分立不属于增值税征税范围。 　　2.根据财税〔2016〕36号文的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。除上述情况之外，不涉及负债、劳动力的转移的分立，应依法缴纳增值税。 　　(二)土地增值税 　　根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税2018年57号)的规定：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。 　　因此，非房地产企业分立，对原企业土地房屋权属变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税;房地产企业分立，对原企业土地房屋权属变更到分立后的企业，要征收土地增值税。 　　(三)契税 　　根据《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2018]17号)的规定：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。 　　(四)印花税 　　根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)第二条规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。‍