关联关系何以“天知地知你知我不知”？

    最近重庆实业（000736）披露的与德隆之间各项关联交易，不仅在时间上迟到了一个多月，而且交易内容触目惊心，将关联交易信息披露方面的深层问题彻底曝光，值得人们深思。

    如果对重庆实业与德隆的关联交易行为进行归纳，可以发现他们至少做了三次“手脚”。

    首先，长期隐瞒关联关系。在2001-2003年年报当中，重庆实业一直没有披露公司的实际控制人为德隆国际，并且十大股东名单上也没有标注哪几家存在关联关系，导致德隆能够控制上市公司进行关联交易，将德农农资99.34％及德农种业83％的股权卖给重庆实业，获取转让款13600万元及13108万元，同时又非法避开对关联交易进行信息披露的义务和股东大会批准程序。

    其次，利用交易所股票上市规则当中规定的“上市公司与其控股子公司之间发生的关联交易”，“可免予按照关联交易的方式表决和披露”，操纵上市公司将1.3亿元及1.1亿元资金分别输送到这两家控股子公司，并逃避信息披露义务。

    再次，充分利用子公司信息披露制度的不完善，暗中由这两家控股子公司将巨额资金输送到德隆所控制的东方网络传输科技有限公司账上，再度逃避关联交易披露义务，逃避执行相应的审批程序。

    这一案例带来的一个重大课题，就是如何避免实际控制人刻意掩饰关联关系，以及恶意操控上市公司逃避披露关联交易责任的行为。虽然目前证券交易所和财政部规定必须披露关联关系与关联交易，但对于刻意隐瞒关联关系，或是将关联交易“非关联化”等等做法，在其行为实质未被察觉之前，监管方似乎也无可奈何。

    市场人士认为，监管部门应当加重对违规责任人的处罚，包括市场禁入、追究刑事责任、建立投资者追偿制度等。据认为，现时较低的违规成本正是造成以关联交易为重要手段的掏空上市公司行为泛滥的重要原因，已到了非改不可的地步，必须采取措施镇慑违规者。

    市场人士建议，应当将监管部门的力量与社会的监督力量相结合，比如某上市公司所持股权被高比例冻结，正是社会的监督力量迫使其承认纠纷双方存在关联关系。从重庆实业的情况来看，多年来公司一直被怀疑与德隆有关联，只是市场缺乏有力证据，在“德隆帝国”摇摇欲坠的情况下，监管部门似可考虑预先介入调查，防止上市公司被恶意掏空。除此以外，监管部门还可以考虑强化独立董事作用，一旦独立董事的反对意见没有被及时披露，独立董事应当及时向监管部门说明情况并协助调查。事实上，4月27日两位独立董事曾对重庆实业的各项关联交易议案投了反对票，假如这一情况及时披露出来，德隆的行为也就难以得逞。

    关联交易信息的不对称问题，一直是上市公司信息披露领域的一大顽疾，此外，证交所针对关联交易的披露规则也存在关联人定义过窄的不足（深沪证券交易所的股票上市规则规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人），客观上带来一些可乘之机。未来如何进一步完善关联交易披露规则，强化关联交易监管，全力消除这一顽疾，保障上市公司不被恶意掏空，保护投资者的利益，恐怕还需要监管部门与社会力量的共同努力。（中证网）  本文转载自