会计手法选择暗藏玄机 TCL换股至少要过三道坎儿

　　虽然已经进入上市公司第三季度报表披露的高峰期，但值得投资者关注的内容并不多，业绩好的还是那些老面孔，不争气的也没有出什么圈，最多不过有几个上市前便根基不好的公司偶尔出来捣捣乱。正是在这种情况下，投资者近期仍然把目光锁定在为换股上市闹得紧的TCL通讯(000542)身上。为此记者特地走访了国内知名投资顾问公司东方高圣，其TCL专题组专家坦言，即使上市公司流通股东从TCL换股中获得了二级市场的部分补偿，TCL能否成功换股仍存在很大变数，在内因、外因的共同作用下，TCL集团欲换股上市至少要过三道坎儿。　　走出历史换股失败阴影是第一步　　其实在我国资本市场中，上市公司换股合并的案例并不少见。据东方高圣董事经理高磊介绍，从1998年清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次使用起，其后华光陶瓷、新潮实业、正虹饲料、浦东大众、青岛双星直至2003年的TCL通讯，无一例外均采用了换股合并的方式。换股合并在并购中有不可比拟的优势，例如可以减少现金的支付、降低收购成本、合理减免税收等优惠，但此前的换股合并都表现为上市公司吸收合并非上市公司，而本次非上市公司吸收合并上市公司的案例当属首次。高磊表示，由于目前尚无相似案例，因而类似的方式在目前中国证券市场上只有原水股份与凌桥股份吸收合并案例可以作为参考，这是中国证券市场第一起上市公司间、以股权支付的形式实施战略性合并的案例，其结果以失败而告终，失败的主要原因是双方换股价格与双方市场股票价格的背离。当时，如果认定换股比例的基础是双方净资产的话，那么1股凌桥股票只能换0.716股原水股票，但原水股票当时的股票价格为7.56元，按这个价位计算，凌桥流通股的股价应跌到5.41元，但二级市场中凌桥的股价却远远高于原水。原水与凌桥之间流通股比价与净资产比价的倒挂关系导致了其交易的最终失败。　　显然，TCL集团的换股模式看起来更具有可操作性，但由于换股比例没有最终确定，而本次集团公司发行新股又没有按市场规律询价发行，完全是公司一方定价，虽然原则上符合现行公司IPO股价不得超过20倍市盈率的限制，但最终能否被市场接受还有一个待确认的过程。高磊认为，对于流通股的定价问题，其实质是解决股价与企业内在价值的关系。由于目前中国没有一整套完善的企业价值评估体系，因此对于流通股对企业价值反映的真实性就难以进行标准量化。　　会计处理方法选择暗藏玄机　　“走出历史换股失败的阴影也许并不是最困难的，此次换股采用怎样的会计处理方法将直接关系到TCL通讯原有股东的利益。”东方高圣TCL专题组专家向记者透露。本次TCL集团吸收合并TCL通讯，采用的合并会计处理方法为权益联营法。对于此种方法的使用，原美国会计准则委员会曾规定了严格的12项使用条件，但由于此种方法的处理结果可以变相增加企业的报告收益，粉饰企业的经营业绩，因此在2001年，美国会计准则委员会提出了取消权益联营法的使用的决定。　　对此，中国企业会计准则对于企业合并迟迟未推出相应的会计准则，但是在2003年征求意见稿中提出的是购买法。具体到会计处理上，购买法与权益联营法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。　　此次TCL集团合并TCL通讯，合并运用权益联营法进行计价，则合并对股东权益科目的影响如下：(1)在市盈率假设分别为10、15、20倍三种情况下，TCL集团换股发行新增股份分别为645，216，000股、430，681，680股和323，213，268股，相应按面值增加股本；(2)TCL通讯报表中流通股股东享有的期初未分配利润43，212，022元和合并当期利润62，864，911元并入存续公司的期初未分配利润和当期利润(结转期末未分配利润)；(3)在本模拟测算中，因本次用来换股的股数代表的注册资本加上TCL通讯截至合并基准日43.3%的未分配利润大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的314，838，289元净资产，其差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。因公开数据有限，对于运用购买法对此次交易的影响，专家组并未进行测算，但可以推断，此次合并原TCL通讯的留存利润已经全部并入合并后的新主体中，则运用权益联营法是否适当，还有待监管部门的审议。　　内因易解外患难除变相增发需待市场考量　　如果说前面讲的都是内因，那么集团公司“借壳”上市公司可能导致的后遗症一定是市场更为关注的外部因素。众所周知，中国公司上市模式曾分为鲜明的几个阶段。其中1993年至1997年间部分大型集团分拆部分优质资产上市就带有鲜明的历史特征。济南轻骑(已暂停上市)、　　青岛海尔(600690)，也包括如今提出换股上市的TCL通讯，他们多以绩优股形象出现。但随着一部分集团公司业绩的下滑，上市公司无疑成了集团公司的提款机。而本次TCL集团设计的换股上市方案在很大程度上为这些集团公司提供了一种全新的融资模式，大有四两拨千斤的味道。不过，本次增发没有形成投资者对TCL通讯的集体抛售，反而得到市场的大力追捧，是因为人们仅看到了短期内股价的上升空间，然而这种操作模式并不难仿照，你可以将换股价定在两年内高点，我就可以将换股价定在历史高点，让所有套牢族得到解放。如此，一旦形成新的融资模式，引发多家集团公司群起效仿，其负面影响肯定会更大一些。因而部分投资银行家的思想很矛盾，一方面本次TCL换股模式为中国资本市场的大并购揭开了盖子，但由于选择案例的局限性并不能为日后真正意义上的换股合并提供太多的借鉴作用。　　有人说，不知道怎么评价这家被喻为首家换股合并的上市公司。说它好吧，的确，目前流通股股东几乎都处于解套、获利状态，想想那些被套了50%的投资者，“TCL一族”无疑是幸运儿。但不知怎的，这次换股多多少少让记者感到不安，在记者的眼中，本次换股计划更像是一座处于繁华地段的老楼，因商业需要，居民要整体搬迁，地产商答应给搬迁居民补偿金，还答应给你比原有住房面积大两倍的房子。不过，要提醒居民注意的是，你买的只是期房，你并不知道这家地产商会把怎样的房子给你，最好要多加小心。

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