独立董事：你应该怎样做？

    独立董事的作用在国外越来越受到重视，在我国还尚属新生事物。有人说我国上市公司的独立董事是花瓶是摆设，那么独立董事应该怎么做才能不是花瓶不是摆设呢？
    作为独立董事首先要献好策。独立董事也是董事，董事就要懂事--懂公司的大事。任何上市公司都有大事、中事、小事之分，决策大事是董事们的职责。上市公司人才济济，为什么要从外部请几名董事来？自然是相信他们在决策大事方面很出色，至少能够在决策大事方面拾遗补缺。独立董事要赢得上市公司的信任与尊重，必须具备参与公司大事决策的知识与能力，必须不时贡献出一两条有利于公司发展的大主意，表现出才华出众、略高一筹，否则任凭你在其它方面有多大名气也是多余的“花瓶”。上市公司选择独立董事要头脑清醒，不要盲目崇拜这个“家”、那个“家”；已经成为这个“家”、那个“家”的人们也要自尊、自爱，不要因为玷污了“独立董事”称谓而败坏自己现有的声誉。现在有一种倾向，就是片面强调独立董事的监督功能。监督功能是必要的，但应该处于从属地位。假如独立董事只会监督而于决策大事无补，那么他就成为独立监视而不是独立董事了。现在还有一个争论不休的问题，就是独立董事的薪酬标准。实际上独立董事的薪酬标准是没有必要也没有可能统一的。独立董事的薪酬主要应该与他们对上市公司的决策贡献挂钩，而这种决策贡献对不同的独立董事而言，可能有的为一，有的为百。
    独立董事不是咨询，不是顾问，更不是教师，不仅要说话，而且要举手，举手表决。独立董事应该具备大智与大德。决策上市公司大事自然需要大智，这是独立董事胜任的前提条件。还应该具备大德，大德就是代表整个上市公司的利益，而不是某一投资方的利益，不论这个投资方是大还是小。所以，独立董事在举手时要不偏不倚。大德是独立董事的本质特征，这个特征一旦失去，他的职务生命就完结了。上市公司控股方多少存在控制独立董事倾向，这是可以理解的，但不能原谅。控股方必须坚持互利、双赢、共存原则，否则就等于拿上市公司的寿命开玩笑。独立董事有没有大德，不仅表现在能否主动代表整个上市公司利益方面，而且也表现在能否自觉抵制控股方不道德的暗示、明示和威胁、利诱方面。国家法律和有关部门要加大对独立董事合法权力的保护力度，宣传部门要大力弘扬独立董事的不偏不倚与刚正不阿，这是促进我国独立董事制度健康发展的必要条件。
    敢说话是独立董事监督功能的主要表现。看到大股欺小股、法人股欺自然人股以及违反国家法律、违反公司道德的行为就要说话。为了把该说的话说出来，应该不怕指责、不怕降薪、不怕免职。独立董事要珍惜自己的“独立”权力与社会信誉，不要苟且地图取那点儿名和利。监督权离不开知情权。国家法律应该进一步明确独立董事的知情权力，控股方应该进一步满足独立董事的知情要求；为了不干扰上市公司的正常工作秩序，独立董事也应该努力提高对上市公司大事的洞察能力，不要在了解情况过程中轻重不分、漫无边际。有必要成立并办好国家独立董事协会，它将在自律与维权方面发挥重要作用。

       本文作者孙延海 天津市经济发展研究所企业发展研究中心主任

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