2002年6月，臧丽向南京市白下区人民法院起诉，将原来的入股公司——江苏天衡会计师事务所有限公司告上法庭，请求行使股东的知情权，查阅天衡会计师事务所1999年的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。原因是她怀疑该事务所1999年的账目有假，而她的分红被“缩了水”。
在案件审理的过程中，双方都提出了他们认为充分的理由，对许多问题的看法也有很大的分歧，但惟一没有异议的是，臧丽已经不再是江苏天衡会计师事务所的股东。臧丽当初离开天衡会计师事务所的时候，曾经写出承诺要放弃自己的股份，并且在进行股权转让的时候，她自己也对分红进行了计算，那么事隔两年之后，她为什么又要求查账呢？这还得回到四年前，了解一下事情发生的过程。
报表真假 各执一词
1998年底，隶属于江苏省财政厅的江苏会计师事务所进行改制，成立了江苏天衡会计师事务所有限公司，臧丽是发起人之一，同时也是董事会成员。后来由于一些内部矛盾，臧丽萌生了自己开一家会计师事务所的想法。1999年10月，臧丽创立了自己的会计师事务所，同时向“老东家”天衡所承诺，放弃在这里所持有的股份，并按原价将股权进行转让。
转眼近两年过去了。有一天，臧丽从原先的同事那儿听到一个消息，说天衡的董事和法人代表在2000年有一两百万元的收入。臧丽回想到自己在1999年只有十几万元的收入，就猜测天衡有可能把1999年的一些收入做到了2000年的账上。于是，臧丽来到江苏省工商局，查阅了天衡会计师事务所1999年和2000年的利润表与资产负债表，上面的一些数字加深了臧丽的疑虑。
臧丽：天衡1999年的收入是1600多万，到了2000年是3300万，增加了一倍多，根据我对这个所的了解和对这个行业的了解，他不可能有这么大额的增长，如果确实你人员增加了，业务量开拓大了，那为什么你2001年收入又下降了好几百万，惟独2000年收入增加这么多。然后这个预提费用，在1999的时候，预提费用是235万，到了2000年的预提费用是88万，然后到了2001年，预提费用是69.5万，也就是说它这三个年度，惟独1999年需要预提200多万的费用，什么叫预提费用，就是预计可能要发生的费用，他就把它预提，作为成本列支，减少利润。
但所有这些只是臧丽自己的猜测，要证明自己的猜测，臧丽还得找更多的证据。2002年3月，臧丽向天衡会计师事务所送去书面请求，要求查阅当年的详细账目。对这一要求，天衡没有答应。于是臧丽向法院提起诉讼，请求查阅江苏天衡会计师事务所1999年的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。对此，天衡所的态度很坚决，他们认为自己的账目没有问题，在计算分红时臧丽也是认可的。同时他们指出，臧丽在作为天衡股东期间，并没有向他们提出知情权的请求，如果提出来，他们肯定会同意，但现在臧丽已经不是股东，就不能再提这样的要求，而臧丽说她提出的要求从未被认可。双方的争论因此变得非常激烈。
江苏天衡会计师事务所总经理狄云龙：我们非常清楚报表应该怎么来做，做好真实的财务报表，同时我们也聘请了其它会计事务所，通过公正的立场依法进行审计，设定了法律审定报告。她说事务所隐藏利润，事实上都是没有依据的，都是她自己这么认为的。
臧丽：我本身是注册会计师，我对报表是非常有敏感性的，这个判断力我应该是有的。
天衡：在计算1999年应该分给她利润的时候，我们董事长余瑞玉给她看了1999年的我们所的年度审计报告，财务报表都在后面。11个月她应该分得多少红利，这个有一个书面的计算公式，她自己也在上面列了公式。在计算分红的时候，她并没有对利润的数字提出任何的异议，同时也没有就其它所谓的知情权的问题，提出过任何的请求。
臧丽：当时我在转这个关系的时候，余瑞玉给了我1999年应得的分红，就说我们所里头今年实现利润300多万，你应分得多少，没有给我看任何的资产负债表，财务情况说明和资产明细表。
天衡：她对这个知情权的行使应该是个请求权。我不可能抱着账本问我们所有的股东，你要不要这个知情权，我让你看，这个肯定不是这样子的。在公司制企业里面，包括有限责任公司、上市公司、公众公司，你说哪家是这么做？
臧丽：在股东期间我提出来过，我是要求财务账目对股东公开。我们多次向他提出账目要公开的要求。
天衡：没有任何的证据，说提出知情权的请求，我们把它拒绝掉了，没有任何证据证明这一点。
焦点之一：股权转让后的股东权益
其实这些看似激烈的争论并不是案件的焦点，焦点在于，臧丽现在已经不是天衡会计师事务所的股东，却向法院起诉要求行使股东的权利，去查阅天衡当年的账目。江苏天衡会计师事务所认为，臧丽现在已经不是他们的股东，她在天衡的股份已经转让，她已经失去了天衡的股东身份，当然不能再继续行使股东所享有的权利。
天衡：担任股东期间，你当然拥有知情权，这个我们也是这么认为的，但是随着你离开事务所，你股权转让，你不再是公司的股东，你的股东资格就终止了，就丧失掉了，你当然没有知情权了。
天衡代理律师史浩军：如果说臧丽认为公司侵犯了她的合法权益，她可以提起侵权之诉，而不是确认之诉，她现在要求行使知情权，这是一种确认之诉，确认她的股东身份和她行使知情权的这种权利，严格意义上来讲，她只是公司的一个原股东，或者说得极端一点，她目前不是公司的股东，因此她没有资格行使知情权。
天衡：股权转让了，不是股东了，都纷纷要求回来重新享有之前的知情权，那我看整个有限公司不是我们一家了，全国有很多家有限责任公司，那肯定是乱了套，他怎么正常经营？
而臧丽强调，她要查阅的仅仅是天衡会计师事务所1999年的账目，1999年她仍然是天衡的股东，她的诉讼请求并没有涉及到离开天衡以后的时间。况且一个公司的年度财务报表是在第二年才会出来，所以对股东权益应该有个合理的期限。
臧丽代理律师朱文雷：如果按照被告这个说法，股东的知情权和股东的身份要同时存在，那么就会有一个问题，因为公司的财务报告，比如说1999年的财务报告，肯定得到2000年才能出来。你说我1999年作为股东，我2000年如果不是了，那她就没法行使这个权利了，所以理论上不能成立的，这个应该有个合理的期限。
对于有限责任公司股东的权益，《公司法》第三十二条有着明确的规定：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。同时公司法上还有关于公司股东权益的具体规定，如出席股东会并对一些重大事项进行议决的权利，对公司章程、股东会会议记录和财务会计报告进行查阅的权利，对公司的经营提出建议或者质询的权利及对公司股息红利分配的请求权、公司终止后依法取得公司剩余财产的权利等。但是股权转让以后，股东是不是还拥有这个权利，法律上并没有作出明确的规定。
北京大学法学院副教授王轶：本案中间的股东已经把自己的股权给转让出去了，应该说这几项核心的权利都没有了。不过本案比较特殊的一点是，原告怀疑自己在做公司股东的时候，在没有转让股权以前，公司的盈利状况不是公司对他所介绍的那种情况。所以从这点上来讲，应该说跟我们刚才说他转让出去那几项权利还不太一样。那么这里面就会牵扯到一个利益关系的冲突问题，她要查的财务账目牵涉到那家公司的商业秘密，怎么在她行使自己知情权这个过程中间，不至于使公司的有关商业秘密的一些权利受到相应的侵害，这个恐怕是处理本案必须要考虑的一个问题。
焦点之二：商业秘密
王教授提出的这个有关商业秘密的问题恰是本案的另一个焦点。除了臧丽还有没有股东权的争议外，被告方又提出，臧丽要求查阅的内容超出了《公司法》的规定，已经涉及到自己的商业秘密，按照《公司法》的规定，股东可以查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，但并没有规定股东可以查阅公司收费发票存根和业务报告登记簿。
天衡：因为这个事务所的账册、收费的发票存根、还有业绩登记薄，涉及到很多事务所运作上的商业秘密，还有包括客户的秘密。假如说原告臧丽，他作为原股东可以来行使她所谓的知情权，那她看到这些东西，我们不能排除她还有其它的目的，比如获得我们商业秘密的目的，来为她这个事务所开展业务来谋取商业利益。
天衡代理律师史浩军：从1999年11月开始，臧丽其实已经担当了南京的另一家会计师事务所的董事长，她是法人代表。因此，当她以另外一家公司的，应该说同业公司董事长这种身份再来行使公司这种知情权，不要说她现在不是股东，她现在就是股东，我们都不应该允许她来行使这样的权利的。这个在日本法律和美国法律里面都有非常明确的规定。
但是原告方认为，他们的要求并不违背《公司法》的立法原则。
原告律师朱文雷：《公司法》规定股东可以查阅这些东西的目的是什么呢？它是为了股东能够有权利保障自己能够行使的权利。那么现在臧丽通过查阅，已经查阅到的财务报告，她发现这个财务报告有虚假的成分在里面，而且也讲得很具体。那么在这个时候只有进一步地再查阅制作这个财务报告的一些依据，才能得出结论来，这个财务报告到底有没有虚假的成分在里面。那么我觉得，作为一个股东我已经发现了在你的财务报告中有虚假的成分，那么为了进一步地行使我的权利，保护我的权利，我要求再进一步查阅更细的东西，应该是合理的。
经过两个月的调查和激烈的法庭辩论，2002年8月，南京市白下区人民法院做出一审判决，支持原告臧丽的诉讼请求，准许查阅江苏天衡会计师事务所1999年的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。
白下区法院审判员余红蔓：在1999年的时候，她（臧丽）还是公司的股东，那么她现在所要行使的权利并没有超出他的权利人应该享有的权利范围，她并不是说我要查2000年以后的，或者我不是股东身份的那个时候的公司的账册。
这场原股东状告“老东家”的官司在一段时间内引起了当地新闻媒体的关注，一审过后，南京的几家报纸都作了报道。《现代快报》的记者栾云根几个月来一直留心着事情的进展，他不仅关心臧丽能不能够查到账，而且他从这个案子却看出了打官司的一种技巧。
《现代快报》记者栾云根：我觉得这个案子蛮有意思的，本身在南京股东告股东，或者股东告公司这样的案子是非常多的，但是像这样的案子可能还不多见，因为以前所有的案子不管是以什么形式出现的，它最终目都是为了财产权，而这个案子最终也是为了财产权，而它绕了一个弯，而且采取了一个比较明智的诉讼方法。它先打知情权诉讼，因为它一旦先打财产权诉讼的话，可能会面临这样的一个风险，一个是证据不足，第二是如果事实上它没有做假账，他无疑是败诉的。
不过臧丽虽然赢了一审，但被告很快就向南京市中级人民法院提起了上诉，要求对案件进行重新裁决。就在春节前，本栏目得知南京市中院已经对本案作出二审判决，维持原判。一些与天衡会计师事务所类似的公司给天衡打来电话，急于了解案件进展，因为在他们公司，也有已经离开的股东想要查阅当年的账目。这个案子的判决结果对他们今后的工作将产生很大影响。
而与此同时，我们也注意到一个现象，就是有关股东与公司之间的纠纷在逐渐增加。在我国法治现代化进程中，这种情况的出现有它深层的历史原因和社会原因。
中国社会科学院法学研究所研究员崔勤之：我国大规模出现企业采取公司形式只有十几年，也就是改革开放以后一段时间才出现，而我国的公司都是由现在的国有企业改建成的公司，另一方面，我国的《公司法》从1994年7月实施以来才短短八年多的时间，在这种形势下，有一些公司没有严格依照《公司法》的规定来做，而《公司法》本身来讲也有很多不完善的地方，有些条文规定得过于原则、过于简单，缺乏操作性，相关配套的法规又不健全，同时人们对于保护自己权利、合法权益的法律意识和法律观念又不断增强，在这种形势下出现股东和公司间的纠纷也是必然现象。
这样看来，在我们的法律还没有健全与完善的情况下，公司的自律和股东积极行使自己的权利就变得非常重要，这既是为了保障股东的权益，也是为了保障公司的利益。
以下是几条与本案相关的信息：
《公司法》第四条第一款对股东的权利进行了概括性的规定，即公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
《公司法》对股东的权利也有许多具体的规定，如出席股东会并对一些重大事项进行议决的权利，对公司章程、股东会会议记录和财务会计报告进行查阅的权利，对公司的经营提出建议或者质询的权利及对公司股息红利分配的请求权、公司终止后依法取得公司剩余财产的权利等。
财政部2001年3月18号在一则批复中指出：要成为有限责任会计师事务所的出资人，必须同时具备三个条件，缺一不可：第一，具有中国注册会计师或其他执业资格；第二，在事务所执业；第三，不在其他单位从事获取工资等劳动报酬的工作。
本文版权属于作者和本文转载后视野得到了本案当事人之一的江苏天衡会计师事务所的投稿，对本案做了解释和一些思考，详情请阅读这里。
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