证监会收紧退市规则ST公司风险凸现

3月27日，中国证监会发布关于《亏损上市公司暂停上市和终止上市补充规定的通知》，给予因财务会计报告追溯调整而面临退市的上市公司以充分揭示风险的时间。涉及暂停、恢复、终止上市的由证券交易所独立判断“非标”审计报告，并暂停或终止上市。面临退市风险的上市公司董事会对暂停上市后申请恢复上市、终止上市后保障股东权益，应当提前作出制度安排。

交易所获“生杀权”

2001年4月，PT水仙退市，标志着证券市场退市机制正式启动。截至目前，已有10家上市公司被依法终止上市。2001年11月证监会对原有的《实施办法》进行修订，取消PT制度，此次又在修订的基础上，针对一些新情况、新问题进一步作出补充规定。大通证券研发中心总经理刘家伟认为，《补充规定》建立起了一套退市风险的警示、疏导、平移机制。是保护投资者的重大举措，是对退市机制的进一步完善，有利于最大限度地降低退市风险，保护投资者的合法权益。

《补充规定》从四个方面强化了退市机制。重申因调整重大会计差错或虚假记载而引起连亏三年的公司将暂停上市；赋予证券交易所对相关公司的“生杀大权”，涉及暂停、恢复、终止上市的公司，由证券交易所独立判断其“非标”审计报告；要求将暂停上市的企业要有终止上市的相关准备，履行相关义务；已经被终止上市的公司也不能无所事事。

“《补充规定》是上市公司暂停上市风险的警示”。大通证券的马明明说，证监会《补充规定》中规定：“因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的，如公司追溯调整行为发生当年继续亏损，证券交易所应自公司发布该年度报告之日起十个工作日内，作出暂停其股票上市的决定。”

事实上，有关由于会计报表重大差错及虚假记载对以前年度财务会计报告进行追溯调整的规定早在2001年1月1日起实施的《企业会计制度》中就有规定：“本期发现的与前期相关的重大差错，如影响损益，应当将其对损益的影响数调整发现当期的期初留存收益，会计报表及其他相关项目的期初数也一并调整”。而注册会计师对于年度会计报表进行审计时，发现了重大会计差错，一是进行追溯调整，二是发表非标准无保留意见，因此会计师事务所的审计意见也会成为是否暂停上市或退市的标准，这都是已有的规定。

为何证监会在这年度报告公布密集时期对已有规范的问题又一次重复？

马明明认为，这说明今年上市公司中出现重大差错而需要进行追溯调整的不是个别现象。

马明明说，目前因《补充规定》而出现风险的上市公司情况主要包括：前年已亏损，上年度有微利的上市公司，由于本年度会计报表经追溯调整使上年和本年度亏损，形成三年连续亏损，自其年度报告公告时将会暂停上市。这样的情况出自ST公司类公司的可能性较大，也不排除尚未戴帽的个别公司。而已公布年报的上市公司今年的暂停上市风险已释放，而未公司年报的仍然处于风险区。

约束“两不管”公司

马明明表示，《补充规定》对终止上市公司应履行的义务，提出了新的要求。这有督促有关终止上市公司尽快完成相关程序的作用。在原来情况下，终止上市公司几乎成了“两不管”公司，即：在终止上市后，不受证券交易所《上市规则》等规定的约束；在股份转让系统挂牌前，也不受中国证券业协会有关规定的约束。

目前已经被终止上市的PT金田A（PT金田B）、PT南洋、ST九州、ST海洋、ST银山、ST宏业、ST鞍一工迄今无一家公司进行股权确认并让投资者办理非上市公司股份转让账户。这些公司因为尚未挂牌，也不需要披露定期报告。市场研究者认为，《补充规定》对终止上市公司履行相关义务有时间上的要求，对于维护投资者利益起到了积极作用。

《补充规定》对于公司暂停上市后的股权转让，及退市的有关股份问题进行了规定。公司一方面要暂停和退市，但另一方面为保护利益，对股权转让有一系列规范措施，暂停上市的股权转让由有相关资格的券商进行代理，对于退市的股权转由中国登记结算有限公司负责，使其从制度上有所保障。

马明明表示，从《补充规定》中可以感到，证监会对上市公司的暂停和退市的有关问题加强了监管力度，为保障股东利益做了铺垫。

ST族警报拉响

据马明明的研究，至2002年三季末，有20家公司连续亏损二年九个月。截至目前，其中ST原宜、ST春都已披露年报，每股收益分别为－0.59元、－0.49元，因连续亏损三年，证券交易所已对两公司股票作出暂停上市的决定。同时，ST新大洲、ST吉发、ST东锅、ST中燕披露2002年报，实现扭亏，解除暂停上市警报。

其余的14家公司中，ST琼海德、ST同达、ST中华、ST南摩、ST汇源等5家公司发布了预盈公告。若最终实现盈利，并获得会计师的认可，同样也将避免被暂停上市。不过，ST七砂、ST中西、ST昆百大、ST襄轴、ST渤海、ST吉化、ST国嘉、ST鑫光、ST五环等9家公司均预计2002年将继续出现亏损。根据监管部门的规定，年报披露后上述公司股票将被暂停上市。加上已经暂停上市的ST原宜、ST春都，预计将有11家公司股票被暂停上市，这11家公司要到披露2003年半年报并显示盈利后，才有可能恢复上市。从目前公司披露的信息看，前景各不相同。

ST襄轴、ST五环、ST中西等尚无实质性重组，前景堪忧。根据规定，这些公司暂停上市后，今年半年报、年报都必须实现盈利并得到会计师的认可，才能免遭退市厄运。资料显示，上述公司2002年前三季度，扣除三项费用后主业产生的利润———营业利润全部为负值，主业经营状况极差，依靠自身能力显然无法迅速扭转被动局面。通过重组迅速实现扭亏恢复盈利能力，似已成为其恢复上市的唯一手段。

3月7日，ST襄轴日的公告：“目前经营情况基本正常，暂无重组方案”。

ST五环虽已开始逐步剥离劣质资产，并表示已着手进行债务重组，但力度似乎不大。公司自己表示“经营情况未发生重大变化，经营困难……如果公司重组失败……将终止上市”。

ST中西日前公告称，公司正在尽最大努力推进和促成有关资产或债务方面的重组工作以挽救企业，但由于所涉问题较多、历史包袱沉重，重组难度极大。对此，该公司表示“尚无法作出准确的判断”。

ST原宜、ST七砂、ST昆百大、ST渤海等都表示有可能进行重组，从而逃脱退市厄运。不过，市场仍需要进一步关注。

追溯调整需密切留意。理论上，对一些预计2002年将出现亏损的公司，如果经追溯调整2000年、2001年出现亏损，将遭遇暂停上市。不过，2001年上市公司大多根据新会计政策进行了较为充分的追溯调整，出现上述情况的不会很多。

北大科技和ST国嘉值得关注。日前，北大科技发布公告称，经初步审计2002年将出现重大亏损。因会计差错而进行的追溯调整对1999年、2000年财务状况的影响尚无法判断，若2000年也出现亏损，根据《补充规定》将可能被暂停上市。

ST国嘉也是如此。日前，公司公告预计2002年将继续出现亏损，并表示“存在因连续三年亏损而被暂停上市的风险”。而且，截至目前公司重组事宜尚无实质性进展，若2003年上半年无法扭亏，将被终止上市。

“那些靠玩财务报表的游戏时代结束了。”马明明说，一些上市公司往往是一年亏个够，二年持平，第三年赢利，补充规定将对这样的行为当头棒喝。

《补充规定》的主要条款

交易所在作出暂停上市、恢复上市或终止上市决定时，如所依据的财务会计报告被注册会计师出具“非标准无保留意见审计报告”的，交易所可组织专家委员会，对此审计报告中涉及的、影响盈利真实性的重大会计处理问题，作出独立的专业判断。交易所可依据专家委员会的意见作出相应决定。

对已出现近两年连续亏损的公司，或进行追溯调整后出现近两年连续亏损的公司，其年度财务会计报告继续显示亏损，或虽显示盈利但被出具“非标准无保留意见”审计报告的，公司董事会审议年度财务会计报告时，应就三方面事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议。这些事项是：如公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，约定聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理登记结算系统股份退出登记，股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。如股票暂停上市，公司将与中国证券登记结算公司签订协议，约定在股票终止上市时，委托登记结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。如股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。

上市公司如在法定期限内未依法披露年报或中报的，或在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的，交易所应作出公司股票暂停上市、恢复上市或者终止上市的决定。

公司股票终止上市的，主办证券公司应当在证券交易所作出终止上市决定后五个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站登载《代办股份转让有关事项公告》，公告以下内容：（一）办理股份终止上市的情况；（二）办理股份重新确认手续的时间和方式；（三）代办股份转让的条件和安排。主办证券公司应当在证券交易所作出公司股票终止上市决定后的二十个工作日内，完成终止上市的股份退出登记等前期准备工作，为股东办理股份重新确认手续及开立非上市公司股份转让账户。