识别上市公司财务作假的他山之石

（作者：戴园晨 戴建行）

中国股票市场成立初期，致富无门的 广大中小投资者曾经满怀希望地以为找到了待开发的矿藏，蜂拥而入。直到原野公司股票财务作假第一案光，又经历琼民源、银广夏、亿安、中科、蓝田的狂风骤雨，中小投资人才清醒了一些。　　虽然从遭受损失的痛苦经历中懂得了风险，中小投资人仍然弄不懂怎么会出现那么多的上市公司财务作假？它的内在机制是什么？监管部门是干啥的？ 　　本文将从美国财务制度安排、会计师行业、信息披露、公司文化四方面介绍美国证券市场的积弊。美国证券市场的前车之鉴，可以为今天的中国证券市场厘清许多疑惑。

　　■ 美国公司财务造假的制度缺陷　　2001年11月，美国安然公司会计丑闻曝光，纽约股市大跌，造成国际五大会计师事务所之一的安达信会计公司破产。随后出现的世界通信、施乐、美国在线时代华纳、莱得艾德、山登、阳关等十大公司的财务会计舞弊对全球的资本市场产生了更加巨大的震动。美国审计总署（GAO）应国会的要求，对1997年至2002年上半年上市公司因会计作假导致报表重编进行了一项专题研究，并于2002年10月发表了题为《财务报表重编：趋势、市场影响、监管回应和面临挑战》的研究报告。该报告显示，在过去5年多的时间里，在纽约股票交易所、纳斯达克和美国股票交易所挂牌交易的8494家上市公司中，因财务舞弊或其他不规范会计问题而重编财务报表的上市公司达845家，约占全部上市公司的10%！这些都是已经公诸于众的，人们不禁要问，尚未被发现的财务舞弊还有多少？　　美国上市公司最近刮起的财务舞弊风暴给投资者和债权人造成数万亿美元的损失，更为严重的是，这些财务丑闻使社会公众对美国公司界和会计界丧失信心，形成了空前的信任危机。这一连串臭名昭著的财务舞弊案凸显出美国制度安排的结构性缺陷。各家上市公司财务报告作假的原因和手法各不相同，但大都集中在虚报经营业绩，刺激股价的升高。　　这些事情虽然发生在美国，但剖析与此相关的制度根源和防治缺陷，特别是被世界公认为制度设计最完善的美国资本市场中的缺陷，他山之石，足以攻玉。 　　为什么美国的上市公司频频爆发财务丑闻呢？从现象上看，是上市公司在利润率下降时，制造虚假盈利，维护股票价格，以维护经理层的利益。从深层次看，则根本问题在于制度。这实际是上一个各种经济因素在适应市场发展过程中的博弈。 　　美国“新经济”的发展，如高科技企业的崛起、虚拟经济在国民生产总值中所占比重的提高、网络经济的迅猛发展，美国的经济结构发生了很大变化。20世纪所面对的各种技术、信息等条件有了很多变化，已有的公司治理安排包容不了现有条件的要求……由于美国的公司治理结构（包括内部和外部）没有及时改进，导致了问题的爆发。　　公司内部治理的核心是要解决所有权与经营权分离的种种问题，其核心之一是所有权安排问题，而这又离不开企业的代理成本和内部人控制问题。　　在规范的公司内部存在一个明显的三角关系，即股东权益（主要通过股东大会体现）、董事会和管理层。它们之间通过委托—代理关系形成公司内部治理的基本机制。由于股权极度分散，管理公司的真正权力掌握在作为受托方的经理层，CEO权力过大，公司内部的制衡关系遭到破坏，从而损害了企业的长期利益和股东权益。特别是CEO控制公司的信息披露，由于自身利益的考虑，以及新经济中无形资产处理弹性的加大，公司在财务数据上做出不恰当的调整逐渐在美国成为一种潮流。

　　■ 会计师怎么了？　　美国公司财务丑闻发生后，在反思美国公司外部治理时，许多人将主要着眼点集中在了会计行业上。　　实际上，美国公司之所以出现问题，是以会计师事务所为代表的中介机构、以华尔街和纽约证交所为代表的资本市场、以美国证券交易委员会（Securities and  Exchange Commission，简称SEC）为代表的政府监管三方面共同作用的结果。安然、世通等事件暴露出的美国公司治理问题，主要体现为这三方面共同构成的外部监督机制未能随着经济的发展变化而改进完善。　　对于上市公司财务真实性的外部监督，首担重任的是注册会计师。　　在素以强硬出名的美国注册会计师行业中，也遭遇到了比中国注册会计师行业更为尴尬的境遇。在全球500强中排名第七的安然公司惊曝出虚构关联企业5.86亿美元利润的会计丑闻，股票市值一下子从684亿美元，跌到4亿美元，人们将矛头直指有近百年历史的安达信会计师事务所。新闻媒体铺天盖地般猛轰注册会计师行业，他们将CPA翻译成“Cheating Public Accountant ”（欺骗公众会计师），将看门狗译成贪吃狗，将经济警察说成是同流合污的诈骗者。对此，人们不禁感到迷惘：注册会计师究竟怎么了？注册会计师的独立性、诚信哪里去了？　　这首先要从注册会计师自身找原因。　　18世纪英国南海公司利用财务信息进行弄虚作假一案，导致了站在公正、客观的立场、独立进行财务报表检查的注册会计师行业的产生。在早期的审计活动中，注册会计师对每一笔会计记录都进行仔细核对，以防出现虚假不实的财务报表。但工业革命后，每一个公司的经济业务数量呈几何级增长。注册会计师面对浩瀚复杂的会计信息，在审计成本和时间都有限的情况下，逐渐将审计目标由查找舞弊转向对财务报表公允性的评估，即只要原始凭证是真实的，单据是齐全的，就可以确认财务事项是公允的、客观的或真实的。　　因此，舞弊者在充分了解其局限性后，就大肆在原始单据上做文章。而注册会计师只能在有限的时间内，查看他们认为最重要的会计记录，然后对所有账务记录做一个全面的结论。这样，不论注册会计师们如何在审计程序中谨慎地使用抽样方法，都永远地存在风险，使得仅仅依靠审核原始凭证做出最后结论的方法，显得相当的无奈。　　其次，从制度上找原因。　　注册会计师事务所是自负盈亏，自我发展的合伙制企业，在现实经济生活中必须按照市场经济的方式，以客户为导向来承接业务、谋求生存和发展；在审计过程中认为，只要审计的质量标准符合效率原则、工作程序符合执业准则的要求，出具的业务报告就是真实的，而不管业务报告的意见是否正确。社会公众在绝大多数情况下使用审计报告等会计信息是免费的。因此，尽管会计信息质量受到信息生产成本的制约，但投资者只考虑会计信息对其投资决策的价值，总是希望会计信息质量越高越好。由此可见，这种注册会计师与社会公众对于审计作用的认识差距完全是注册会计师行业的制度安排的不合理造成的。 　　美国安然公司正是利用了注册师的缺陷，进行表外融资、利用多达上千种的金融衍生工具、用组织创新与扁平化管理弱化传统金字塔的控制结构等方面进行财务舞弊。

　　■ 信息披露失效的根源　　在上市公司的治理结构中，作为出资人的投资者，实际上是处于企业的外部，对于被管理层掌控的企业实际经营状况并不了解。从17世纪30年代的荷兰郁金香事件开始，到18世纪南海股票的投机、20世纪30年代的经济大萧条，再到21世纪的安然事件，虽历经数百年，但历史仍不断被重复。每当投资者遭受了损失时，他们就会抱怨上市公司披露得太少，使他们被欺骗。 　　令人惊奇的是，尽管上市公司所披露的信息涉及面越来越广，分量越来越厚，但人们对上市公司的了解依然还是太少，因为“避重就轻”、“选择性披露”等现象越来越严重，表外项目越来越多，导致其内容越来越空洞。为什么信息披露会出现这种现象？ 　　这是因为自利的“经济人”一定会设法充分利用现有制度、规则来为自己的利益服务。体现在上市公司年报信息披露中，一方面，他们希望在现有年报格式下尽可能少地披露公司的风险和其他相关负面信息，尽可能多地披露或夸大公司的正面信息；另一方面，他们会设法掩盖或隐藏个人利益与公司各种经营行为之间的联系。　　以安然公司、波音公司、美国在线等为例，上市公司都在利用“信息披露技巧”来“美化”或“包装”自己近年来的业绩表现。从信息披露角度来看，每当公司出现负面消息时，公司管理当局总是希望以一个小的谎言来遮盖，结果变成以一个谎言来掩盖另一个谎言；谎言越编越大，最后不仅被市场识穿，也给企业带来更大的损失。

　　■ 文化因素的潜在力量　　美国拥有独特的自由主义和平民主义文化，分权思想和联邦主义文化、成功精神与道德精神的冲突文化、企业与政府间的对立文化。美国公司文化正是植根于上述美国文明和美国社会文化的土壤中。　　由于美国独特的平民主义文化、平衡利益集团冲突的政治文化和联邦主义文化的影响，美国国会颁布的1863年《国民银行法》、1913年《联邦储备法》、1927年麦克法登法案、1933年《银行法》和1956年银行控股公司法等法规导致了美国金融业的分业经营模式，银行小型化和银行体系分散化。而且，美国的自由主义文化和平民主义文化还限制了美国保险公司的扩张，使美国保险公司金融功能单一化。　　因此，美国公司扩大规模所需的外部融资主要依赖于证券市场，从而形成了独特的美国公司的融资文化。美国公司这种独特的基于证券市场的融资文化，不仅导致了美国大公司所有权和经营权的分离，而且还形成了美国企业文化中独特的股东的投机文化、经理的机会主义文化、以资本为核心的经营文化、基于扩张的企业成长文化等文化，形成了财务舞弊孳生的土壤。　　所谓股东的投机文化与经理的机会主义行为文化，是指美国大公司有一群在股票市场上逐利的投机股东群体，他们在公司业绩好、股票升值时持有公司的股票，在公司业绩差、股票贬值时就抛售公司的股票。这给公司的高层经营管理者施加了较大的负面压力，使他们形成了只重视短期业绩和股票升值的“短视”的经营行为文化。一旦公司某一时期的经营业绩下滑并可能带 来股票价格下跌的时候，公司的高层经营管理者为保持股价稳定或提高，惟一的途径只能是做假账。　　与此同时，公司经理从追求股东或公司利润最大化转向了追求个人利益最大化。在股票期权激励下，虽然经理的个人利益与股东的利益紧密地结合在一起，但是由于追求较高的股票价格既符合股东的利益更符合经理的利益，所以使得追求股票价格的上升和股票收益成了经理经营管理公司的首要目标和第一要务，从而导致公司的经理们不计后果地虚假做账。　　所谓偏离诚信的外部治理文化，是指在股东投机倾向和经理机会主义倾向盛行的情况下，通过证券市场的参与者来监控经理层而不是通过董事会来监控经理层已经成为美国上市公司股东的主要治理理念和治理手段。在美国的股票市场中，独立的会计机构和华尔街的金融分析师由于其长期建立的诚信声誉而受到投资者和社会公众的信赖。但在现实中，因为对金钱的贪婪，这些受投资者和社会公众信赖的会计机构和华尔街的金融分析师背弃了诚信，成为股东利益的损害者。　　所谓以资本为核心的经营文化，美国许多公司一直持有公司应为股东的利益服务这一传统理念，并形成了以资本为核心的经营文化。例如安然公司，完全演绎了美国公司从经营企业转向经营资本，利用金融衍生工具、关联交易，不断扩张公司规模，不断扩大市场规模，从而推动股票价格不断上涨，在虚拟的泡沫经济得不到现实的支撑后，最终导致公司只能走向崩溃的过程。　　与此同时，美国公司还存在着盲目扩张文化与短视的管理文化。许多公司经理人认为：公司越大，对政府的影响力越强。自19世纪末期开始，美国公司走上了一条以对外兼并扩张为主的成长之路。　　通过对五次企业兼并浪潮的分析，就可以发现股东、经理的投机因素在美国企业兼并中扮演着越来越重要的角色。以世界通信公司的兴衰为例，就能说明正是投机力量是让公司陷入困境，并逼使公司为了掩饰困境而做假账，从而走上破产不归路的罪魁祸首。　　从20世纪60年代中期以来，美国公司的创新文化发生了结构性的变化，即从追求长期利润的技术创新向追求短期利润的手段创新，这种在管理上的短视为美国公司系列会计舞弊事件的发生提供了土壤。因为，以投机为主的股东在证券市场上对股票价格不断上扬的追逐，证券交易中介机构、金融分析师、有关媒体对股票价格不切实际的期待与吹捧，给一些公司的经营管理者造成了巨大的精神压力，使许多美国公司在制定公司战略时出现了一种急功近利的浮躁气氛。如安然公司选择了在短期内快速扩张互不相关多元化战略，这种偏离主业和核心能力的扩张、扩张、再扩张，使安然公司只能依靠财务的弄虚作假来维持股票价格不断上扬和满足股东、证券交易中介机构、证券分析师等的期望，最终导致安然公司成为一列偏离正常轨道高速行驶的出轨列车。

编者注: 这是本文作者为中国财政经济出版社《上市公司财务舞弊案剖析》丛书所著的综述文章。

本文版权属于