作者：王军 张磊
近年来，随着人民币国际化加速，以及国内经济进入新常态，国内资本的海外投资、并购呈加速状态（本文所讲投资并购主要是产业资本的投资并购，而非财务投资），涉及的行业和地域也日益多元化。对海外并购本身的研究相对较多，本文不作重点讨论；投后管理，虽然不如并购投资本身那样吸引眼球，但对并购标的影响长远，对投资退出及最终的价值实现起到决定性作用。采用什么样的投后管理模式是在海外投资启动以前，投资方基于自身的能力评估而采取的策略问题。本文试图以矿业领域的海外投资为案例，探讨各种投后管理模式的优劣以及运用。
一、境内资本海外并购潮简述
2015年，中国海外并购交易交易额超过1000亿美元，而2016年的前八个月就达到1410亿美元，已超过去年全年，如下图：
图注：1.统计为截至2016年8月19日已公布的不低于1亿美元的交易，包括目标公司为非中国国内的实体且收购方的最终母公司为中国国内实体的交易。不包括已终止的交易。
2.2016年至今中国境内并购交易额达2370亿美元。
3.包括香港且不包括中亚地区。
在2008～2012年期间，能源和基础材料行业在中国境外并购交易额中占据主导地位。而近两年，海外并购的行业日渐多元，这又体现出多元的收购动因，如下表：
值得一提的是，本轮海外收购中，私人资本已经与国有资本并驾齐驱，如下图：
二、公司战略及伴随的能力和资源积累决定投后管理模式
不同的公司战略选择会使公司寻求不同的市场定位，并在其日常业务中用进废退形成不同的能力（商务、法律、技术、制造、管理等），积累相对优势的资源（融资、技术、监管、品牌、团队凝聚力等）。而能力与资源又会强化公司的定位与战略选择，并决定投资方对标的公司的管理模式的选择。
以矿业企业为例，大宗矿业企业的终端产品往往在期货市场上进行标准化交易，很难差异化，因而成本领先及专注战略（单金属或者多金属）往往会成为首选的战略选择。这将决定以后公司的能力发展（勘探能力、绿地开发及运营能力、对成熟项目的管理等）和资源投入及匹配，并将在潜移默化中决定着公司采取何种模式来管理并购后的标的公司。
三、投后管理模式比较研究
（一）投后管理的重要性
投后管理本身不如并购投资那样吸引眼球，而且时间跨度较长，但对投资方未来的退出及最终的价值实现则起到决定性作用。
投后管理牵涉的管理甚是烦琐，既包括人员、IT系统、组织结构、业务接收等一系列调整，又包括相关的沟通方式、领导风格、文化差异等的吸收和融合。采用什么样的投后管理模式，是投资方基于自身的能力、资源综合评估而采取的策略问题。
（二）投后管理模式简析
在投资并购后的管理模式上，主要存在董事会、管理层的介入问题。传统上，中资公司习惯控制董事会，并全面介入管理层。这种做法的好处是，与国内管控方式一致，可以深度消化标的公司，将其彻底改造为符合自己胃口的企业；风险在于，由于收购方往往对标的企业所在的文化、制度、法律环境、商业规则并非完全熟悉，全面消化标的公司意味着对接管团队成员在管理、财务、战略、客户、人力资源等方面的要求极高，消化不良的可能性也大大增加。
相比之下，局部介入管理层，例如只在财务、审计等关键后台部门控制；甚至只控制董事会，而在管理团队上尽量任用外方团队，虽不能使收购方有一切都在掌握中的控制感，但也为收购方解脱了现阶段较多难以承担的责任。
（三）案例分析
依照中资企业的模式，将管理模式分成积极管理董事会（控股）和有限管理董事会（参股，更多见于财务投资人）。前者又细分为全面介入管理层（全面接管）、部分介入管理层（关键岗位有自己人）和不介入管理层（留用或任用外方管理团队）。笔者简述了5个案例，对各自的管理模式及效果进行了探讨：
1.积极管理董事会，全面介入管理层（中国有色投资Chambishi铜矿）
2.积极管理董事会，全面介入管理层（中信泰富投资Sino-Iron铁矿石项目）
3.积极管理董事会，部分介入管理层（中铝收购Toromocho项目）
4.积极管理董事会，不介入管理层（五矿收购OZ Minerals资产）
5.有限介入董事会，不介入管理层（湖南华菱投资FMG约股权）
四、结论及建议
（一）结论
通过上述案例可看出，不同的管理模式各有利弊：同是积极管理董事会，全面介入管理层，有成功的，也有失败的案例；纯粹有限的管理董事会，不介入管理层的财务投资模式也有成功的案例。因地制宜、因人而异似乎是管理艺术的精髓。
（二）建议
选择合适的投后管理模式之前，需要先客观评价标的资产的整合难易程度，并对自身消化整合能力有正确认识和评估。
1.就标的资产的整合难易程度而言，可以从两个维度来分析收购方面临的风险，如下：
目前，越来越多的走出去的中资企业在上轮“走出去”（2007～2012年）交学费以后，已经充分意识到硬性因素的重要性并采取了充分的措施，例如通过雇佣各种顾问、在当地提前设点熟悉市场等各种方式来解决。不过对于软性的因素所带来的整合风险，虽然有的投资方会模糊地意识到这个问题，但由于这方面因素潜移默化的存在于日常沟通中，且矛盾往往日积月累最终才会爆发，因此难以在短期的尽职调查中了解清楚：例如劳资关系导致的罢工、社区关系紧张、宗教文化乃至交流误解导致的冲突等。这需要在日后的整合管理中更有耐心，对标的企业、员工、社区、客户等持有更开放的心态，更愿意真正去了解并尊重当地的文化，而非带着那种来者通吃的霸气，或者谁出钱谁是大爷的土豪作风。
2.就自我能力的评估而言，也可以从两个维度进行分析，如下：
对自我能力的评价，企业同样存在着重视硬性能力、忽视软性能力的情况。
笔者想强调，思想的问题才是核心的问题，能够打开心扉，发自内心地对外开发，认识、理解、沟通、学习陌生的文化、不同的种族、各色的宗教乃至语言，才能真正实现融合和交流。这不仅要求派驻管理人员保有开放好奇的心态，并保持耐心，也要求投资方拥有长远的布局。在以后越来越多的收购兼并及投后管理中，中资企业需要更多有这样心态的管理人员，并真正成长为跨国、跨文化、跨思想的精英。
（作者：全国会计领军企业八期学员、中国铝业公司副总会计师兼财务部主任 王军、中国铝业公司资本运营部经理 张磊）
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