现有分拆合规否？——新政策对分拆上市的影响

中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的出台，对分拆上市会有什么影响呢？

《通知》主要适用于分拆发行H股的公司。目前，红筹股公司等离岸公司由于注册地在境外，其境外上市并不需要中国证监会的同意。离岸公司的境外借壳上市等，也依旧不受影响。从注册地在境内的上市公司的情况看，上市地依次集中在上证所、深证所、港交所、新交所。目前，不考虑第二上市的因素，注册地在境内的新交所上市公司仅1家。因此，境外上市实际上主要是指在港交所上市（包括同时在美国等地上市存托凭证）。此外，一些境外上市公司分拆境内企业上市，也不会受影响。

少数幸运儿捷足先登

就《通知》规定的“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的30％”看，目前已经分拆上市的多数公司是符合条件的。但一些公司也有例外。如，友谊股份和友谊B股（600827和900923）、联华超市（0980，HK）2003年净利润分别为90115和163623千元，后者占前者的比重为181.57%；两者2003年末净资产分别为1326639和1279190千元，后者占前者的比重为96.42%。按前者对后者享有的权益计算，后者这两个指标所占比重分别为65.70%和34.73%。再如，ST托普（000583）2003年度实现净利润－38890.79万元，不符合《通知》中“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。因此，部分公司“生米煮成熟饭”，成为幸运儿。此外，已经接受上市申请、尚未完成分拆的公司，如原先华联控股（000036）持股的波司登，估计不会受《通知》的影响。

拟分拆上市公司大多符合条件

正准备分拆上市的公司，所受影响估计不大，主要有以下几家：

2002年11月21日，杭钢股份（600126）董事会通过决议：“投入净资产折合人民币2366.1万元及人民币现金619.4万元，合计投入人民币2985.5万元作为发起人出资，占股份公司股本总额的37.32%”，“重组设立浙江富春紫光环保股份有限公司”，“拟向中国证券监督管理委员会申请发行H股并在香港联合交易所有限公司创业板市场上市”。2004半年度，浙江富春紫光环保股份有限公司依旧按规定进入杭钢股份合并报表。

2003年8月14日，悦达投资（600805）第五届董事会第二次会议通过决议：把持股占42.14%的上海赛达生物药业有限公司变更为股份制企业，以H股形式申请到香港创业板上市。2003年，上海赛达生物药业股份有限公司已进入悦达投资报表。

2004年4月27日，新疆天业（600075）董事会称：“拟对新疆天业节水灌溉股份有限公司……进行分拆，在境外公开发行股票并在香港联合交易所上市。”新疆天业持股63.75%的新疆天业节水灌溉股份有限公司，2003年12月31日净资产为32768.12万元，2003年实现净利润2365.10万元。2003年，新疆天业节水灌溉股份有限公司在新疆天业合并报表中。

从分拆上市公司的规模看和上市公司拥有的权益看，新疆天业所属新疆天业节水灌溉股份有限公司无疑要大一些。2003年，新疆天业实现净利润5921.18万元，2003年末净资产113586.02万元。这样，新疆天业节水灌溉股份有限公司占新疆天业净利润和净资产比重分别为39.94%和28.85%。仅就上述指标而言，依旧符合条件。至于其他几家准备分拆上市的公司，其净利润和净资产规模所占比重更小。由于上述几家准备分拆上市的公司的详细资料较为有限，要判断《通知》对它们的具体影响，是较为困难的。但悦达投资2002年－18248.29万元的净利润，无疑构成上海赛达生物药业股份有限公司的上市障碍。

南纺股份成为第一“范本”

持有增资后南京朗诗置业股份有限公司37.20%的股权的南纺股份（600250），对分拆上市的准备工作做得最充分。南纺股份2004年7月13日公告称：“南京朗诗置业股份有限公司目前拟向中国证券监督管理委员会申请境外发行股票及在香港联合交易所有限公司创业板市场上市”。“公司董事会认为，公司符合以下要求及条件：（1）上市公司在最近三年连续盈利；（2）上市公司不得以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，作为对所属企业的出资申请境外上市；（3）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；（5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；（6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；（7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人，法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；（8）上市公司最近三年无重大违法违规行为。”可以说，《通知》的精神已经在南纺股份分拆上市计划中得到较为完整的体现。