不让并购成为包袱－新浪CFO曹国伟体味“冒险家

曹国伟，1999年9月加入新浪网，现任新浪网执行副总裁兼首席财务官。加入新浪之前，曹国伟曾在普华永道担任资深经理。
　　曹国伟毕业于上海复旦大学新闻系，并获得美国奥克拉荷马大学新闻学硕士及德州奥斯町大学商业管理学院财务专业硕士。
　　曹国伟为美国会计师协会会员，美国注册会计师。

　　新浪在国内的网络公司中被认为是最善于资本运作的。联手阳光，并购讯龙，随即与韩国最大的网络游戏商NCSOFT合资组成公司进军网络游戏。
　　“新浪本身就是一个并购的产物，它最早就是由四通利方和华渊合并而来。可以这么说，没有一系列的兼并、收购，也就没有今天的新浪。”新浪的首席财务官曹国伟说。
　　并购≠盲目扩张
　　《国际金融报》：新浪收购阳光，以双方市值衡量是明显的以小吃大，收购讯龙也花了2000多万美元，这些并购会不会对新浪的现金流造成影响，带来经营周转的困难？
　　曹国伟：资本是逐利的，把钱放在银行里也许最保险，也可能是最糟糕的做法。对股东来讲，这是他不愿看到的。不过新浪也要现实地看手上有多少钞票，能做多少事。以新浪目前的现金来看，我们有1亿美元，在这种情况下，我们可以买很多东西。
　　但这并不意味着我们可以盲目扩张。还有一个管理风险的问题。很多企业做得越大越不赚钱，他的管理人已经完全没有能力去操作、去驾驭。所以你做企业一定要专注，不能扩展到你本身不是很专业的领域。
　　新浪的并购都是集中在比较熟悉的领域，万变不离其宗，这个“宗”就是企业的核心竞争力
　　《国际金融报》：新浪以2000多万美元收购讯龙这样一个在业务上日益萎缩的公司，会不会给未来的发展造成包袱？
　　曹国伟：任何产品本身都会有一个周期，讯龙本身就有不同的产品周期。但它总体上是往上走的。我们并购并不只是看重它的产品，不能简单以一个产品去衡量这个企业将来会不会萎缩。无线这个市场本来变化就很大，你很难说今天很好，一年以后怎样。但讯龙有一个很好的营业模式、营销渠道。它长期培养起来的经验跟核心竞争能力，在任何平台下，任何的产品下，都可以发挥很大的作用。
　　《国际金融报》：有人担心并购会不会进一步分散新浪本来就不太集中的股权，最后造成高层没人真正关心公司的业务发展，同时带来董事会决策效率上的缓慢。
　　曹国伟：新浪是一个合并来的公司，股东的成分相对复杂一点，散在世界各地，这确实是一个比较特殊的现象。和网易、搜狐比起来，我们董事会的成员在公司占的股份的确是比较少一点。会不会影响他们对公司的关心程度，这是值得探讨的。
　　从理论上来说，一个董事、一个管理人员，他占的股份比较多，当然他对这个企业会更尽力。股权分散导致股东责任心降低，这个情况也是有的。像四通利方并购华渊，那是两个大小差不多的公司，并购时股权互换，产生一个新的公司后，它的确会产生很多困难，比如在双方股东权利上的分配，大家往往希望能够在新的公司多掌点权，那时它还没上市，所以这种情况更加严重。
　　不过新浪目前不存在这种情况。因为新浪是一个上市公司，每个股东的利益是一致的。它完全是一个为了拿回报的投资，而不是把它作为一个家族企业来操作。至于决策缓慢关键还是看董事会，看它的监督机制是否健全。我并不觉得大股东会决策更快。在一个美国上市公司，如果真的有少数大股东可以说了算，那小股东会非常担心。
　　“冒险家”的风险成本
　　很多人为了把公司卖出去，就像去相亲一样，会把自己打扮得漂漂亮亮的，但这只是骗人的假象
　　《国际金融报》：从麦卡锡公司对世界各大公司一系列并购案进行的研究结果表明，如果以股东财产的增值为评价标准，获得成功的仅为23％，不相关经营领域企业的并购成功率只有8％。并购真正成了一项“冒险家”的运动。为什么并购中存在这么多的风险呢？
　　曹国伟：这是因为并购中很多因素是不确定的。首先是决策层对并购企业的评估很难做到面面俱到，把所有的问题都想清楚。而且你对一个企业不是一两个月就可以完全了解的。
　　其次你在并购时，你想像的很多大环境的东西都是不准确的，很多因素是不可控的。一旦大环境改变了，比如说市场变了，整个行业变了，或是突然出现了战争，当时准确的判断到了那时就会变成不准确。
　　第三个原因就是整合的问题。一旦整合不好的话，你花的时间、人力、物力就前功尽弃了。很多并购，从业务上、商业模式上、财务模型上来说都非常完美。但是它可能在公司的文化上、管理的方式上，会有很大的不一样，如果你整合得不好，人心散掉，很多原来比较好得业务因为没到位、没理顺，反而会比以前更糟糕，所以这些因素导致真实的结果与想象的结果与相比，会相差很多。
　　《国际金融报》：财务上的风险表现在哪些方面？
　　曹国伟：财务上的风险，或者说陷阱是非常多的。
　　首先大家在财务的尺度上很不一样。我们是一家在美国上市的公司，一定要遵守最基本的会计准则，一个是本身做账的原则，第二个是你披露的程度。在美国，什么都是需要披露的，而在中国，在很多东西不需要披露的情况下，就有很多的操作手法。
　　对方可以在财务数字上的“打扮”自己。比如找一个关系户临时给很多很多的生意，你表面上看他的公司生意很好，等他把公司卖给你，拿着钱走了，过两天，你发现生意没有了，这是一个非常普遍的现象。
　　还有一种，很多成本他应该计的不计。表面上看盈利很多，但里面有很多隐藏的成本没有披露出来。比如很多企业把应收账款作为收入，但它的应收账款周转缓慢，造成资金回收困难，一旦变成坏账后，就成为成本了。美国的记账原则是你在收款不是很有保证的情况下，必须符合6、7个条件才能计入收入。
　　有的企业还会给对方一种退货的权利。我跟你做买卖，你可以两个月以后把货退给我，本来这部分应收账款是不能计入收入的。如果你在做并购时不知道这个情况，就会被欺骗。
　　《国际金融报》：香港宽频与网易并购失败，据推测是香港方面担心网易财季报告问题会带来诉讼和巨额赔款，新浪并购时会不会也遇到过这样那样的法律风险？
　　曹国伟：为什么说在中国的并购案很难成功，法律上的诸多限制肯定是一个原因。外国公司在中国做一个普通的收购都有很多法律上的限制。而在我们这个领域里，外资不能进入互联网内容、电信增值服务的内容，这些限制你都要去尽量地了解、避免。否则你花很多钱把这个公司买下来，第二天人家告诉你这个不合适，那个不能做，你怎么办？这就是法律上的风险。
　　法律风险还表现在诉讼、税务方面。如果是国内一家私人公司，在税务上的把关、缴税方面可能会灵活一点。但作为一家美国上市公司，我是不敢去钻这个空子。那么也许有一个企业它本来因为这个可以赚很多钱，被我并购来以后，按照我的标准，我可能一分钱都赚不到。新浪很多大的并购案例都是我经手的，我碰到过这样的问题。
　　并购的决策者和执行者
　　在一个巨大的市场里面，优势互补性是我们并购时最看重的一个因素
　　《国际金融报》：作为CFO，他在控制并购风险里扮演一个怎样的角色？
　　曹国伟：CFO是并购主要的决策者和执行者。首先他要看到并购的策略性表现在哪里。一是看整个市场有多大，二是要看能不能对企业自身薄弱环节进行弥补。在一个巨大的市场里面，优势互补性是我们看重的一个最终的因素。比如新浪并购讯龙，在地域、产品、营销渠道的互补性上，都会有一个比较好的增量。
　　其次，要能够判断风险，看这个风险我是不是有能力去控制。新浪并购讯龙，也许它带给我们很多的营收，反过来我们要付出的成本是多少呢？比如管理成本，这其中风险有多大，如中国无线市场的变化。任何投资你永远是要看投资的回报率，你永远要在这么几个领域里去权衡。它没有一个公式去套，需要管理者的经验和对市场的判断能力。
　　做好并购的财务模型和商务模型是最基本的。而一个成熟的并购应该把对方的人事部门、法务部门等等全部融合在这个谈判的过程中。你要了解方方面面的东西，包括政策、各项评估的尺度，对并购公司进行比较全面的调查，了解它的生意都是哪里来的，它的现金流怎样，两个公司文化、管理上能不能相融。如果双方一开始就很不投机，那么干脆就不要去冒这个险。如果对以上这些方面不能作出一个识别和判断，很难说你是一个合格的CFO。
　　《国际金融报》：新浪在美国上市，面对不同环境下的收购，CFO是否存在适应的障碍？
　　曹国伟：在并购国内企业时，面对的环境不一样，你要考虑的因素会更多一点，这也是很多人从国外回来，不能适应的一个方面。我感觉首先要抱着理解的态度，不能够觉得很不好就抵触，那你很难做事了。你要在理解的基础上做好规划，不能做的领域要避免，而不是强求。只有把风险降到最低时，才去考虑是否进行这个收购。
本文版权属于作者和