中国企业赴纳斯达克好事多磨

　 最近一段时间，“纳斯达克‘NASDAQ’”成了最受财经媒体关注的词汇。与“纳斯达克”相关的新闻事件接连不断。

　 首先是一向被华尔街投资者看好的“网络游戏”概念在纳斯达克遭遇挫折，中国网络游戏标志性企业———盛大公司在美国折价“流血”上市。之后有文章表示“华尔街银行家对网络股失去热情”。

　 上周，纳斯达克中国首代黄华国的“离职事件”为纳斯达克在中国的扩展蒙上阴影。尽管之后美国总部发表声明企图消除这些负面影响，黄华国也在媒体上表示“自己要离职”，并非纳斯达克在华机构要撤离。但关于纳斯达克在中国“功成身退”的观点仍然充斥报端。有分析认为，黄华国也许是受到了来自纳斯达克美国总部的压力所以改口。

　 紧接着，5月27日，搁浅了“近四年”的中小企业板在深圳证券交易所正式开盘。很快，业内有人士将此和黄华国“离职事件”相联系，认为，深圳中小企业板的设立无疑会对纳斯达克构成一定冲击，并直接导致了美国总部作出撤离中国的决定。

　 不过，更多的讨论是中国企业在纳斯达克上市是否会受到撤离的影响。

　 一种看法认为不会有多大影响，毕竟纳斯达克在中国的代表处主要负责的工作是和中国相关政府部门打交道，帮助证监会或者证交所培养管理人员等，而非负责中国企业在纳斯达克上市。

　 赢思强企业发展研究中心首席资本运营顾问周奇凤接受记者采访时表示，在未来很长时间里，中国企业赴美国纳斯达克上市不会降温。

　 最近，排队到美国纳斯达克“赶集”的中国公司，由于盛大的折价上市遭遇挫折。来自华尔街投资者的担忧也加剧了纳斯达克之路的风险，这些海外投资者的担忧尽管还是老生常谈，不外乎是中国企业没有遵循国际会计准则，缺乏透明度和信息披露不充分等等导致的信用危机，另一方面是来自投资者对单一盈利模式下注的犹豫以及中国经济紧缩措施的不确定。

　 周奇凤表示，盛大受挫的关键是行业问题以及赢利模式单一，超过80％的收入来自两个在线游戏。这并不能代表中国概念整体不被看好。他认为，随着中国进一步开放，优质的中国概念品种只会更受青睐。

　 5月27日，被称作“中国纳斯达克”的中小企业板的开通似乎并没有获得业内人士的一致看好，有分析者甚至发表文章表示：搞不好，上了二板就死。

　 主要的原因是深交所的创业板和上交所的主板“门槛区别不大，有如同一套上市基准。”著名经济学家韩志国接受媒体采访认为，这是巨大的资源浪费。他同样不看好创业板。

　 相比而言，在美国证券市场上市则有很多优点，例如，可以提高国际信评等级，增加信用额度；可以与国际接轨，跻身世界一流企业之列；可以提升企业形象，提高国际竞争能力；并且可以免税赋，没有集保规定；还可以在世界各证券市场上，取得用存托凭证上市的资格，等等。正因为如此，在未来很长的时间里仍然会有很多中小企业会将目光投向国际市场，走纳斯达克上市之路。

　 在谈到当初赴纳斯达克上市掀起新一轮的纳市热潮时，掌上灵通的掌门人杨镭近日接受《互联网周刊》采访时表示，成功很关键的一点是公司一成立就要有上市的“体质”，包括公司注册地、合作伙伴、审计公司、核心领导团队尤其是CFO“内外兼修”的背景，这里的“外”指的是“海外”。

　 从中国第一只股票在纳斯达克上市交易，纳斯达克对国内企业一直带着一层神秘面纱。近日，《揭开NASDAQ神秘面纱》的作者曹国扬接受记者采访时提醒中国企业尤其是中小企业，应从三方面规避赴纳斯达克的上市风险。

　 风险首先来自于国家政策，因为如果国家政策调整了，那么受影响的不仅仅是股东自己，而是整个股东群，而且这个股东群还可能是几万个之多。所以企业行为一定要在国家政策允许的前提条件下。目前，我国正在积极推行对外开放，相关规定支持有条件的内地企业到境外发行证券并上市，与国际接轨的局势，这是企业境外上市的前提。

　 规避风险还要了解各种挂牌方式的风险。曹国扬谈道，赴美上市有首次公开发行、老股上市及借壳三种方式。

　 首次公开发行上市的风险比较大。在这种情况下，公司能否上市，其决定权在于市场、在于投资者。因为即使美国证管会通过了完全披露的标准后，公司的股票还没有被确认市场价格，公司的获利还未实现。“所以，首次发行上市有很大的风险，需要公司有相当的实力和信心。首发上市是附条件式的，也就是首发资金必须全额到位，否则，假如公司的计划赶不上市场的变化，公司承担的风险可想而知。”

　 老股上市就是先上市，取得了上市公司的身份，拥有了公认的市场价格之后，再募集所需的资金。公司上市的决定权在公司，只要达到了美国征管会完全披露的标准就可以决定何时上市。而公司一旦上市，就可以提高国际投资机构对公司的信评等级。按照纳克达斯的一般惯例，上市公司可以凭借公司的市场价值在国外的商业银行中借贷，而且不需要任何担保品。“所以说，这种上市方式没有任何压力，风险相对较小，只不过审查作业严格且繁杂。”

　 借壳上市是未上市公司合并已经上市的公司。借壳并不是上市的作业过程，而只是和约和行政作业的转移。

　 曹国扬不赞成借壳上市，“借壳在美国造成了很多负面影响，举例说，假如公司没有向投资者透露公司借壳的秘密和过程，不论是有意还是无意，在这种情况下，如有投资者因为这种不知情而受到损失，那么该公司一定要给予赔偿，甚至可能是巨额的。”

　 “所以公司赴美上市，一般采用不限获利的老股公开发行的方式，若企业的每股盈余可以支持最低挂牌股价规定，有一定的企业实力时，可以选择首次公开发行的方式上市。”

　 规避赴美上市风险，除了考虑每种上市方式对本公司的优劣点之外，还有专业团队推荐和保证的意愿调查。

　 美国上市其实就是专业团队推荐和保证，所以一定要进行上市资格、条件及方式的确认，以及挂牌市场的评估，在拿到了评估报告后，再进行下一步的操作。“假如公司在上市之前，没有拿到专业团队推荐和保证书，说明公司还不够上市的实力。这时如果急于上市，就会有受不正当组织欺骗的风险，比如说出多少钱就可帮助公司挂牌上市等，这肯定是一个骗局。”

　 上市资格、条件及挂牌市场的评估之后还要进行美国财务报表风险评估。因为前一种评估只是国内一般的会计原则，不见得代表能被美国的会计师通过，所以美国还是要进行风险评估的。

　 承销商（也就是投资银行）承做意愿的调查，承销商是上市公司在美国的代表，对于上市公司的作用也是举足轻重的。“三个评估调查所出具的任何一个意愿都是弥足珍贵的，所以上市之前一定要慎重考虑，上述三方面的书面资料要全部拿到。”