监管部门正拟定独董制度指导意见修订稿

记者日前获悉，监管部门近期拟定了上市公司独立董事制度指导意见修订版的征求意见稿，目前正从各方面征求反馈信息以最终定稿。据悉，修订稿在独董的任职条件、提名选聘、特别职权、职责履行、责任的承担与免除、监管措施等方面作了修订、细化或补充。

该稿在总则中明确，上市公司董事会应当设立审计、提名、薪酬委员会。审计、提名、薪酬委员会成员应当全部为董事，其中独立董事占二分之一以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

在提名和选聘一章，强化了提名委员会和独董人才库的作用。

在特别职权一章，关于独立聘请外部审计机构和咨询机构一条，增加了“必要时”，并指出是对公司的具体事项进行审计和咨询。

在职责履行一章，强调上市公司应当按时向独立董事通知董事会会议时间并提供足够的资料。证监会派出机构和交易所负责对独立董事履行职责的情况进行监督，并记载于独立董事诚信记录。独立董事自律组织负责对独立董事的履职情况进行考核和评价，结果记载于独立董事人才库。

在独立董事责任的承担和免除一章，明确独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录；未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任；如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。独立董事可以要求上市公司为其购买责任保险。

该章还强调，上市公司或相关人员不履行协助义务，不积极配合独立董事履行职责的，独立董事有权向中国证监会及其派出机构或证券交易所报告。