中天勤警钟为谁而鸣－《中天勤崩塌》读后述评

《财经》杂志总第50期（今年12月20日出版）发表的封面重头文章：《中天勤崩塌》，使公众的目光再次聚焦注册会计师行业，聚焦深圳市的会计师事务所及其管理。文中叙述了中天勤在1997年底改制为合伙制以后一直到银广厦出事以来的前前后后的事情，文章向读者介绍了中天勤员工在改制前为争做合伙人而产生的争议，改制后合伙人之间的矛盾和分歧；介绍了中天勤的内部利益分配制度；介绍了中天勤存在的土壤－深圳的会计师事务所的管理。作者试图从多角度多层次还原事件的原貌，调查的方法是比较客观的，调查的面也是比较广的。的确，不管从那一个方面讲，审计报告出了问题，注册会计师都是难辞其咎；就象政府出了贪官一样，我们没有任何理由去为贪官说情。但如果注册会计师一而再再而三地出问题，我们是不是要反躬自问，是什么东西使我们的注册会计师如此疯狂的前仆后继。检讨注册会计师作假，要象检讨我们的政府官员前仆后继地贪污一样，是不是我们的社会机制太缺乏制约的力量。

一、    反思改制1、谁引诱中天勤对合伙人职位的哄抢？深圳的会计师事务所改制，构思于1995、1996年，完成于1997年底，当时组建的专为改制而设立的社会审计体制改革领导小组，成员就包括有市府体改办、财政、审计、注协等多方面的政府部门，所有的改制文件也是以这一领导小组的名义下发的，所有的改制规定都是政府的意见，全深圳的注册会计师几乎没有用任何非正常的渠道对改制施加过任何过份的影响。所以，如果说合伙人为了争夺改制后的留存基金、无形资产以及其他利益而出现的许多不和谐的动作，其责任不应该全算在合伙人的头上。就象《中天勤崩塌》一文所说的那样，改制时，深圳中华会计师事务所（中天勤的前身之一）留下了近4000万元的风险基金、数百万元的有价证券、五六千平方米的房产、28套职工宿舍。面对如此巨大的财富，我想没有几个人会把持得住自己。所以，中天勤的合伙人之争，一点也不奇怪。那么，政府为什么会对如此巨大的财富拱手相让呢？在所有的改制文件中，不管是政府还是事务所原来挂靠的主管部门，都一再要求事务所在改制以后不得随便解聘原来的老职工，政府及主管部门也最怕事务所的老职工闹事，所以采取了安抚的政策。这也许就是政府留给事务所如此多的好处的唯一理由，若真是这样，就是政府一开始就把最难处理的问题留给了事务所，所以，在改制以后不久，事务所内部出现各种因利益处理不当的混乱，就顺理成章了。2、谁使中天勤从有限责任合伙制变成有限责任制？深圳的事务所改制，一开始是不需到工商部门领取营业执照的，事务所只需到财政部门领取了执业许可证以后即可营业，事务所的组织形式是由协会以文件规定的，全市只有两种形式：合伙制和有限责任合伙制，中天勤属后者。但问题在不久就出现：一是深圳以外的政府部门因深圳事务所没有营业执照而拒绝接受审计报告；二是不久财政部发出了有关文件，规定会计师事务所的组织形式可以搞有限责任制（财政部财协字1998－55号《有限责任会计师事务所审批办法》）。结果，深圳原在注协登记为有限责任合伙的事务所（我们叫法人所）立马在工商部门领取了有限责任会计师事务所的营业执照，从法律上确定了这些事务所的有限责任制。因有尚方宝剑在手，深圳注协也无能为力，眼睁睁的看着改革的进程走了一个不折不扣的回头路。3、谁让合伙人同床异梦？政府对改制的事务所规定，只能在原有的事务所基础上改，不能新批。在这样的规定下，拥有一个上市资格的许可证，等于拥有了一大笔财富，尽管合伙人之间并不了解，但为了能够共用一个资格，只好将就。所以，我们能单纯的责怪中天勤的合伙人各自为政，分灶吃饭吗？

二、    反思深圳注协的管理深圳注协的组建和管理，很大程度上是依照《深圳经济特区会计师事务所管理条例》来执行的，当然执行得是不是很理想，大家自有公论。《中天勤崩塌》一文对协会理事会的构成和会费收取的办法提出了不同的意见，但有几点我是可以说几句的：1、条例规定理事会中至少有八名以上合伙人（见深圳注协网站）。现在理事会中全部由合伙人和政府委派理事组成，没有非执业会员或非合伙人会员理事的理由，我所知道的原因，一是基本上按条例要求设立理事，若认为条例不妥，应修改条例以后再变；二是深注协一直认为合伙人才是真正承担事务所民事责任的当事人，而只有承担了责任的人才能够有能力对行业尽责。至于非执业会员，我们觉得这些人已经远离行业，对行业之事已经不了解或不参予，不请他们当理事，应是顺理成章的事，况且，非执业会员一般都在公司任职，就算选为理事，亦无保证参加理事会工作的时间。2、有的同志说财政部门基本上对注协的管理是放任自流。我觉得《条例》已经从法的角度规定了财政部门和注协的关系（财政部门在理事会中派出一名理事），并且财政部门还可以对注协的所有对事务所的处罚进行行政复议（事实上已经有了财政部门推翻注协的处罚决定的先例），在这样的情况下，还说是放任自流，似乎有点说不过去。难道要财政部门直接委任协会的会长、副会长、秘书长或理事，直接对各会计师事务所进行业务检查和处罚，才算不放任自流吗？这个问题之争，实际上是如何对中国的注册会计师协会定位问题之争，协会是行政的附属，还是行业的自律性组织？其争论的意义，已远远超出了深圳的地域。3、关于会费与事务所业务收入挂钩问题。《中天勤崩塌》作者在文中指出了协会会费与收入挂钩的问题，质疑在这样的体制下深圳注协会不会主动检查中天勤。我觉得作者提出了一个非常好的一针见血的问题。老实讲，这个问题与我们平时的思考不谋而合，但这是深圳一个地方的问题吗？这是整个中国注册会计师行业的问题，非深圳所能解决。

三、    我的思考中天勤是一个牺牲品，它葬送在自己的手上，也葬送在中国注册会计师行业转型期的手上。有人说它将是一个里程碑，但我觉得它更应该是一个墓志铭。深圳曾满怀豪情地想建立一个中国最先进最开放的会计市场（请读一读《深圳经济特区会计师事务所管理条例》），想在处理协会与政府部门的关系上、在通过建立事务所的民事赔偿体制促使其自律等方面进行不懈的努力和大胆的探索，但深圳毕竟是一个弹丸之地，它跳不出中国传统的体制，跳不出多少年以来形成的管理框架，跳不出改制前事务所给它规定好的前行的轨迹。因此，在这样的土壤上，产生了中天勤。有什么样的土壤，就只能种什么样的草木。在中国注册会计师行业的发展史上，中天勤只有一个，但象中天勤命运的事务所，绝不止一家。因中天勤而敲响的警钟，绝不应该仅仅在注册会计师耳边响起，它应该响彻整个行业，响彻整个中国。（本文仅代表个人观点）